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质疑存在商业贿赂,过度依赖央视央影,净利1.3亿IPO也被否了!

2018-05-30 10:35:26 责任编辑:前瞻投资顾问 来源:

根据证监会今日披露的《第十七届发审委2018年第82次工作会议审核结果公告 》消息,今2家上会,1家过会,,1家被否。

北京中视电传传媒广告股份有限公司(首发)未通过。

长沙银行股份有限公司(首发)获通过。



截止目前,2018年1-5月共有103家企业上会(二次上会企业,按最后一次结果计算)其中53家企业过会,40家企业被否,8家取消审核,2家暂缓表决,整体的过会率为51.5%。

北京中视电传传媒广告IPO被否的核心原因:

是否存在被其他广告代理商替代的风险,业务对主要供应商是否存在重大依赖,是否具备对外独立开展业务的能力。

获取广告资源的方式是否合法合规,是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。

毛利率变动较大的原因;毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。

不同客户(供应商)的返利政策是否存在重大差异,同一客户(供应商)的返利政策报告期是否发生重大变化。

发行人实际控制人的认定是否合法合规;股权代持原因,是否已清理完毕,是否存在权属争议或纠纷。

补缴税款的金额及原因,是否因此受到税务机关的行政处罚,是否构成重大违法行为。

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北京中视电传传媒广告股份有限公司(首发)未通过

北京中视电传传媒广告股份有限公司(简称“中视电传”)拟登陆上交所,本次公开发行不超过2146.00万股,占发行后总股本的比例不低于25.01%。此次发行承销及保荐商为国元证券,发行人律师为北京市万商天勤律师事务所,发行人会计师为瑞华会计师事务所。

排队一年不到,未料IPO折戟

中视电传于2017年6月20日向证监会提交申请首次公开发行的申请资料,并且在2018年3月26日,在证监会官方网站更新了预披露,2018年5月29日上会。

主营业务

中视电传成立于1997年,是一家集媒体代理、创意、广告制作、企业策划及发布为一体的服务型企业。公司专业从事媒体广告经营的综合型广告运营商,其主营业务包括媒介代理和客户代理业务。公司独家代理CCTV-3《挑战主持人》栏目广告及《幕后》栏目片尾广告,并拥有CCTV-1、2、3《精品套播》广告、CCTV-1、2《全天套播》广告及CCTV-8《每日佳艺》栏目广告的强势代理权,优势代理CCTV-1-12套栏目及时段广告等。

合并利润表主要数据



根据招股说明书,中视电传2014年、2015年、2016年及2017年营业收入分别为10.97亿元 ;15.62亿元;25.84亿元。净利润分别为0.84亿元、0.67亿元、1.33亿元。

募集资金运用



本次募集资金中视电传拟用于补充广告业务营运资金项目、智能化广告运营管理及营销服务平台项目,项目总投资为60,450.00万元,拟全部使用募集资金投入。

1、前五大供应商采购集中程度极高,超95%

报告期内,中视电传向前五大供应商采购金额合计分别为9.03亿元、13.31亿元和23.09亿元,占公司营业成本之比分别为96.26%、94.52%和98.20%,公司向供应商采购的集中度较高,且显著上升。

值得注意的是,公司媒体广告资源采购主要集中于央视和央影,公司从央视和央影采购的媒体广告资源成本占公司同期营业成本的比例分别为97.47%、90.85%和89.40%。这家公司的业务对央视的依赖性实在太强,如果不能保证该公司能够一直稳定获得央视的广告资源,该公司的业绩将受到严重的影响。

央视的频道广告市场竞争非常激烈,某些频道的独家广告代理权被替代的可能性不小。该公司报告期内是以自然年为周期取得央视、央影的电影频道相关广告资源的全国独家代理权,并没有保证一直能获得。如果未来代理权有大的变动,肯定将极大影响到该公司经营业绩,这可以说是一个较大风险。

发审委反馈意见质疑是否存重大依赖,有无资金往来

报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系。发行人是否对主要供应商尤其是央视、央影存在重大依赖。

前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。

2、前五大客户集中度较高

2015年度、2016年度和2017年度,中视电传前五大客户的合计营业收入分别为 58,624.21万元、88,286.18万元和 119,310.41万元,占同期营业收入比例分别为53.43%、56.52%和46.16%。

报告期内,前五大客户合计营收占比在五成左右,客户集中度较高。销售客户主要包括东阿阿胶、纳爱斯集团、海信集团、中国移动、电通安吉斯等。

2017年度,东阿阿胶股份有限公司是第一大客户,销售金额31,100.15万元,占营业收入比例12.03%。东阿阿胶披露的2017年年度报告显示,该公司2017年度广告费用为5.14亿元,将其与在中视电传的广告投放金额相对比发现,中视电传获得的东阿阿胶的广告投放收入占该公司广告费总额的60.51%,再往上增加的可能性不大了。

前五名客户销售收入占比超五成,变动较大

招股说明书披露,报告期内,公司前五名客户销售收入占比为50.51%、53.24%及56.52%,且变动较大。

反馈意见中质疑:按广告公司、广告主列表披露主要客户的基本情况及获取方式,发行人与主要客户的交易背景、销售内容、定价政策及销售占比发生变化的原因,前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排,主要客户的变动原因。

3、毛利率持续下降

中视电传的毛利率变动趋势与同行业相比存异常。报告期内分别为14.47%、9.87%和9.01%,增长比为-31.79%和-8.72%,持续显著下降;而同行业可比上市公司毛利率平均值分别为11.73%、11.89%和12.24%,趋势为持续上涨,公司的毛利率变动趋势与同行业可比平均水平完全相反。

而更加明显的下降来自公司电视媒体客户代理业务,其毛利率在报告期内分别为 10.55%,3.13%、5.47%,从而导致客户代理业务的毛利率在2015年到2017年,从15.54%,下降到13.1%,再降到9.08%,也是降幅明显。中视电传称2016年度公司CCTV-8频道广告代理业务经营亏损,当年该业务亏损达到4894 万元,导致在收入增长情况下,公司2016年度营业利润、利润总额、净利润出现下滑。

4、发行人在报告期内先后注销了12家关联方

发行人在报告期内先后注销了12家关联方,SINGAPORE MEDIA WORLD INVESTMENT PTE.LTD.目前正在办理注销手续。

发审委反馈意见中质疑:要求说明已注销或正在注销中的关联方等具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。

5、净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大

招股说明书披露,报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。

发审委反馈意见中质疑:请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致,是否与相关会计科目的核算相互勾稽;请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人主要供应商为央视和央影,向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明:(1)发行人与央视、央影等合作关系的稳定性,是否存在被其他广告代理商替代的风险;(2)发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖,发行人是否具备对外独立开展业务的能力;(3)获取广告资源的方式是否合法合规,是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形;(4)互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响,发行人的应对措施。

2、报告期内,发行人主营业务毛利率逐年下降,低于同行业可比上市公司;销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明:(1)报告期毛利率变动较大的原因;媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因;(2)毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(3)报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配,是否存在少计费用的情况;(4)期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。

3、发行人报告期返利金额较大,返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)相关合同(协议)中返利条款的主要内容,不同客户(供应商)的返利政策是否存在重大差异,同一客户(供应商)的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要客户(供应商)返利政策的执行情况;(3)发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定,是否与同行业可比公司一致;(4)是否存在返利长期挂账的情况。

4、发行人认定实际控制人为李学慧,直接及间接持有发行人58.56%的股份,李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份;发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明:(1)未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性,发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求;(2)股权代持原因,是否已清理完毕,是否存在权属争议或纠纷。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明:(1)补缴税款的金额及原因,是否因此受到税务机关的行政处罚,是否构成重大违法行为;(2)追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

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长沙银行股份有限公司获通过

长沙银行股份有限公司(简称“长沙银行”)拟在上交所发行不超过10 亿股,发行后总股本不超过4,079,398,378 股,募资约10亿元。此次保荐及承销商为中信证券,发行人会计师为天健会计师事务所,发行人律师为湖南启元律师事务所。

长沙银行是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南省规模最大的法人金融企业,早于2009年便与中信证券签订了上市辅导协议,在此后数年中,长沙银行IPO并无实质性进展,直到2016年9月底才召开股东大会审核上市相关议案,2016年12月16日首次报送招股说明书,2017年12月4日更新招股说明书。从上市辅导到如今上会,时间过去了9年,排队时间近一年半。

合并利润表



2014-2017年9月,公司营业收入分别为64.27亿、83.96亿、100.41亿、89.40亿元,净利润达到23.93亿元、27.68亿32.52亿以及34.56亿元营业收入和净利润逐年增长。

募集资金运用

本次募资约10亿元。扣除发行费用后,公司募集资金将全部用于补充银行核心一级资本,提高资金充足水平。

1、一级资本充足率较低

长沙银行2014-2016年一级资本充足率为10.62%、10.62%、9%,呈下滑趋势。年近两年来,长沙银行以每年逾30%的速度扩张资产规模,虽曾以发债、增资扩股等方式多次增加资本,却依然没能阻止资本充足率的下滑。截至今年9月末,长沙银行的一级资本充足已落至8.97%,离2018年底不低于8.5%的监管红线已不足0.5个百分点。

近两年,迎来一波城商行A股上市大潮。上周,郑州银行上会,成功通过IPO,值得注意的是郑州银行募集资金也是全部用于补充银行核心一级资本,提高资金充足水平。同时郑州银行一级资本充足率也距离监管红线很近,从招股书可以看出,2017年6月末,该行核心一级资本充足率为8.59%,比长沙银行更低。同一时间点,上市银行平均一级资本充足率为10.16%,可以看出刚刚上会成功的郑州银行和即将上会的长沙银行这项指标都低于行业平均水平。长沙银行“补血”需求已较为急迫,急需本次发行A股股票募集资金来提高该行资本充足水平。

2、不良贷款上涨

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日,长沙银行不良贷款余额分别为9.42亿元、11.43亿元、14.12亿元、18.17亿元;不良率分别为1.28%、1.22%、1.19%和1.22%,长沙银行不良贷款余额呈现逐年上升趋势,不良贷款率在报告期内基本保持在1.1%以上。长沙银行表示,在未来一段时间内,可能面临一定的不良贷款上升压力,对经营业绩及财务状况造成不利影响。

3、股权较为分散

截至2017年9月30日,长沙银行的股本总额为3,079,398,378股,股东户数共3930户。具体情况如下:

截至长沙银行招股说明书签署之日,长沙银行共有八家主要股东。长沙银行第一大股东为长沙市财政局,占总股本的21.4%;新华联建设占总股本的9.40%;湖南通服占总股本的8.57%;友阿股份占总股本的7.42%;兴业投资占总股本的7.14%;三力信息,占总股本的 5.72%;长房集团占总股本的5.52%;通程实业占总股本的5.00%。

如此众多的股东数量也给长沙银行的上市之路带来不少麻烦。在2016年,该行还发布两则公告,催促股东办理股权登记托管。

4、报告期内受到多次行政处罚

自2014年3月至2017年4月,长沙银行曾受到19笔行政处罚,共涉及5,114,429.86元罚款,并没收违法所得1,181,718元。主要有授信调查不尽职、银行承兑汇票业务违规、违反征信管理条例、未按规定统计数据、不良贷款追责不到位等。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、请发行人代表说明:(1)2016年不良率显著低于同行业可比公司平均水平,以及净利差、净息差显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,并比对2017年同行业相关指标,分析与行业平均水平差异的原因,发行人的竞争优势;(2)次级类贷款迁徙率较高且明显高于同行业水平的原因;(3)重组类贷款、展期贷款、涉诉贷款中部分未划入不良贷款的原因,相关抵押或担保资产可变现性、有效性,是否存在潜在风险;(4)贷款五级分类制度是否健全有效,减值准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内,发行人应收款项投资余额较大且持续增长,主要为理财产品、资产管理计划及信托计划三类投资。请发行人代表说明:(1)理财产品是否形成了资金池,发行人能否真正掌握资金的投向,底层资产投资中是否存在违规提供贷款的情形;(2)发行人实际如何执行穿透风险管理,是否符合监管要求;(3)政府融资平台、城市发展基金业务部分不符合国家最新政策要求,过渡期整改进展及对发行人的影响,并结合具体项目及底层资产债务方的经营或资信情况,说明相关资产分类是否准确、减值计提是否充分;(4)是否存在与信托公司、证券公司资产互换情形,是否存在变相调节贷款五级分类的情形;(5)主动管理的类贷款投资计提的拨备比率是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内历次行政处罚是否涉及重大违法违规,是否取得相关部门证明;(2)监管机构近期“三违反”、“三套利”检查对发行人提出多项整改意见。发行人具体落实情况,整改有效性,是否存在新增行政处罚的风险;(3)2015年和2016年新进发行人股东是否符合银行业股东资格,是否存在利用发行人借款入股其他金融机构的情形;(4)上述事项相关信息披露是否充分完整。请保荐代表人发表核查意见。

4、对照银行业监管规定,发行人对流动性风险比例等监管指标复核后发现,系统取数规则及统计口径存在偏差,年报披露的流动性风险比例及流动性覆盖率不真实。请发行人代表说明:(1)出现问题的主要内容、原因,后续整改措施、整改结果;(2)发行人系统是否安全稳定可靠,中介机构是否对发行人进行IT审计,如何确保数据获取的可靠性与准确性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人第一大股东长沙市财政局持有21.4%的股份,其他单一股东持股均未超10%,与第一大股东存在较大差距,发行人认为公司无控股股东和实际控制人。请发行人代表:(1)结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面,说明发行人认定无控股股东和实际控制人的依据是否充分,是否符合实际情况;(2)说明发行人目前股权架构和认定为无控股股东、无实际控制人对发行人经营稳定性的影响。

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